Depois de adquirir a Peoplesoft, a Oracle anunciou uma oferta para aquisição em dinheiro de todas as ações em circulação da Retek Inc., a US$ 9,00 cada. Na segunda (7 de março) e na terça-feira (8 de março) desta semana, a Oracle já havia adquirido 5,5 milhões de ações ordinárias da Retek, o que representa quase 10% do total de ações em circulação.
Oracle e Retek são parceiras desde 1986. Em outubro de 2004, ambas começaram a negociar a união das empresas. A maioria dos aplicativos da Retek foi desenvolvida com base na plataforma tecnológica da Oracle e com suas ferramentas de desenvolvimento. Além disso, cerca de 80% dos clientes da Retek atualmente utilizam software de infra-estrutura da Oracle. Oracle e Retek compartilham a mesma visão de um futuro com base em Java e outros padrões do mercado.
A Oracle contatou a diretoria da Retek e entregou ao conselho a carta abaixo, indicando seu interesse em firmar um acordo e contendo os detalhes de sua oferta.
Carta enviada ao Conselho de Administração da Retek:
8 de março de 2005
Conselho de Administração
Retek Inc.
950 Nicollet Mall
Minneapolis, Minnesota 55403
Aos Membros do Conselho:
A Oracle Corporation propõe a aquisição em dinheiro de todas as ações em circulação da Retek Inc. a US$ 9,00 cada. Nossa oferta é superior à da SAP e representa um valor melhor para os acionistas da Retek.
A Oracle detém 5,5 milhões de ações da Retek, ou quase 10% das ações em circulação. Pagaremos a compra das ações restantes com fundos do nosso caixa, de modo que nossa oferta não depende de nenhuma condição de financiamento.
Já conhecemos os negócios e a diretoria da Retek. Somos parceiros desde a fundação da empresa em 1986 e a maioria dos aplicativos da Retek foi desenvolvida com as ferramentas de desenvolvimento da Oracle. Cerca de 80% dos clientes da Retek atualmente operam com a plataforma tecnológica da Oracle. E, o mais importante, diferentemente da SAP, compartilhamos a mesma visão do futuro com aplicativos criados na linguagem de programação Java e baseados em padrões de mercado.
Temos trabalhado muito na elaboração conjunta da nossa integração e no cronograma de lançamento de produtos. Uma vez que os produtos da Oracle e Retek complementam-se, não será necessário racionalizar conjuntos de produtos duplicados ou estabelecer caminhos de migração para os clientes. Os produtos Retek existentes simplesmente passarão a fazer parte do Oracle E-Business Suite. Como resultado, achamos que nossa combinação representa uma proposta de valor muito mais atraente para seus clientes, parceiros e funcionários.
Estamos preparados para firmar um acordo de fusão com sua empresa basicamente nos mesmos termos da transação que vocês haviam anunciado com a SAP. Estamos incluindo nesta carta uma preliminar do acordo de fusão e esperávamos poder analisar o Programa de Divulgação da Empresa, que faz parte do acordo de fusão da SAP, mas este não foi declarado publicamente.
Considerando que o preço que nós oferecemos é superior ao oferecido pela SAP com basicamente as mesmas condições não-financeiras, ele constitui uma proposta superior à empresa, segundo o conceito do seu acordo de fusão com a SAP.
Para minimizar qualquer discrepância de tempo entre nossa oferta e a transação com a SAP e para acelerar o pagamento a seus acionistas, estamos fazendo um anúncio público de nossa oferta simultaneamente à entrega desta carta. Planejamos dar início à oferta em dinheiro em 9 de março com termos e condições basicamente iguais aos da SAP, mas com um preço superior. Também planejamos apresentar a notificação pré-fusão em 9 de março ao Departamento de Justiça e à Comissão Federal do Comércio dos EUA, de acordo com a Lei Hart-Scott-Rodino. É possível que também se exija que a Retek entregue algumas declarações em observância a essa lei.
Acreditamos que nossa proposta seja mais interessante para os acionistas, clientes, parceiros e funcionários da Retek. Aguardamos sua resposta e esperamos trabalhar juntos para concluir a transação.
Atenciosamente,
Lawrence J. Ellison, Presidente do Conselho de Administração.
